Paris, anos 50. Uma instituição com 12 meninas é mantida por Lady Covington (Stéphane Audran) e administrada pela senhorita Clavell (Frances McDormand). Quando Lady Covington falece seu marido, Lorde Covington (Nigel Hawthorne), decide vender a mansão que abriga as meninas. Porém Madeline (Hatty Jones), uma garotinha de 9 anos que não tem ninguém no mundo mas é extremente capaz de arrumar confusões, provoca diversas situações para que a casa não seja vendida. Madeline é ajudada por Pepito (Kristian de la Osa), o filho do embaixador da Espanha, sendo que quando o menino é alvo de sequestradores a garota faz de tudo para salvá-lo.