Liz começa a sofrer estranhas mudanças alienígenas em seu corpo, que pioram quando ela está perto de Max. Com frustações retidas e as emoções a flor da pele, ela decide que precisa se afastar de Max de vez e deixar Roswell para entrar em um colégio interno em Vermont. Enquanto isso, Maria recebe um convite para assinar um contrato com uma gravadora em Nova York, mas ela não tem certeza se gosta do que o pessoal da gravadora está fazendo em sua música para torná-la popular.