Elfman e Evergreen são derrotados e derrotados pela Arca da Modalidade de Rustyrose, que lhe dá o poder de criar qualquer coisa a partir de sua imaginação. Enquanto isso, Loke reconhece Caprico como o espírito celestial de Capricórnio, e que ele tem o poder de controlar os seres humanos. Ele envia Lucy, Gray e Cana para longe enquanto luta com Caprico, que reconhece Lucy como a filha da bruxa celestial Layla Heartfilia.