Numa excursão ao Alcatraz, Phoebe vê um fantasma entrar num corpo de um guarda para conseguir sair da prisão. As irmãs descobrem que para destruir o fantasma, uma delas terá que morrer e dizer um feitiço como fantasma. Piper fica preocupada com Prue e Phoebe ficarem sozinhas, já que ela está viajando a negócios.