Quando é proibido de entrar em um brinquedo por causa de sua altura imprória, Ben tenta virar o Aquático, porém vira Massa Cinzenta. Então, é capturado por um nerd que é fã nº 1 de aliens, e o manda para A Organização, de um grupo secreto que pretende capturar provas a favor da existência de aliens. Então, Ben fica mais desesperado ainda, quando descobre que o Omnitrix deu defeito iria ficar na pele do Massa Cinzenta por muito tempo. Transformação Principal: Massa Cinzenta. Vilões principais: Enock e os Forever Knights. Companheiros Principais: Howeel e Brad.